1月15日，第一财经记者独家获悉，时隔超五年，迅雷公司及其子公司网心科技，以“损害公司利益责任纠纷”为由，对前CEO陈磊及其核心团队提起民事诉讼，追索金额高达2亿元。目前该案已被深圳相关法院受理立案。
这场横跨超五年的纠纷核心，直指一家名为“兴融合”的公司。原告指控该公司为前CEO陈磊实控的“影子体系”，并由此构建了一条隐秘的利益输送链条。
事实上，早在2020年10月8日，迅雷公司发布公告称，公司前CEO陈磊涉嫌职务侵占事宜，已被深圳市公安局立案侦查，并在公告最后呼吁陈磊尽快回国配合调查。
一位接近人士对第一财经记者独家透露，核心当事人陈磊自2020年出境后，一直长期居留海外，导致迅雷发起的各项追讨维权行动面临严重的取证障碍。2022年底，因客观局限，公安机关立案后因无法获取充足证据而撤案。
如今民事追偿程序的重启，标志着这场始于2020年、因核心当事人滞留海外而一度陷入僵局的内部风暴与权力纠葛，进入了新的民事追偿的法律阶段。
第一财经记者试图联系陈磊，向陈磊此前的两个手机号码发送了短信并拨打电话，显示一个为空号一个停机。记者还通过微信联系陈磊，但微信显示对方账号异常，暂无法接收信息。
上亿元流向"影子公司"
第一财经记者独家了解到，本次民事诉讼的被告，除核心人物陈磊外，还包括前迅雷高级副总裁兼网心营销副总裁董鳕、前网心人力资源总监刘超、刘超母亲赵玉芹，以及兴融合公司及其关联股东链享云、洪恩科技。
迅雷的核心诉求，是追回因违规向兴融合支付等流失的约2亿元资产。
整个案件的核心争议围绕“兴融合”公司展开。
2020年，迅雷新管理层对公司进行审计时发现：一家名为兴融合的迅雷带宽供应商实际为陈磊个人控制的公司，他已通过各种手段，向兴融合转移了数额巨大的资金。
天眼查显示，深圳市兴融合科技有限公司成立于2018年。 2018年底，陈磊安排人从工商代理手中购买了兴融合公司股权，并安排其可控人员代持兴融合股份。
从兴融合与迅雷及子公司的合作过往来看，2019年1月1日，迅雷子公司网心科技与兴融合签订资源节点服务协议。从2019年1月至2020年初，网心累计向兴融合支付了约1.7亿元资源节点采购费。
迅雷方面指控，兴融合的设立未经迅雷及网心董事会批准，处于缺乏股东会设立审批、未签署书面代持协议、上市公司无法掌控资金账户、无明确利润回流机制的“四无”状态，并且银行账户、公章等关键控制权脱离上市公司体系，由陈磊、董鳕安排的亲属或亲信掌握。
为什么成立一家名为兴融合的公司？陈磊在多年前的一次媒体采访中曾有过回应。他表示兴融合是网心科技为了规避监管风险而设立的“影子体系”，并强调其业务流与资金流均与迅雷密不可分，一切都是为了服务迅雷的利益。他称兴融合的业务在网心内部公开，文档中以“XR”代指“兴融”。
陈磊还表示，为保证网心审计合格，有业务关联的公司不能由网心职员担任股东和法人，因此才请同事家人代持，这一架构是为满足合规要求，而非私人控制。
目前双方各执一词。接近人士称，在陈磊被免职后，网心团队通过依法申领牌照、规范运营，证明了业务完全可以在合法框架内进行，无须“体外循环”。
上述人士还表示，这份合同从签订之日起存在瑕疵。签约时,兴融合不具备CDN（内容分发网络）及ICP（互联网信息服务）等开展业务的必备资质，直到2019年6月才取得CDN牌照，编号为B2-20191834。
此外，签约时，兴融合在册员工数为零。而兴融合开展业务所必需的硬件产品“小融盒子”实际上线时间，晚于合同签署和付款近3个月。
在2019年1月至3月，在兴融合以空壳公司的状态运营的3个月期间，网心公司向兴融合支付了100多万元，这段时间兴融合未向公司提供带宽。也就是说，该笔款项是在兴融合无产品、无运营该项业务资质、无人员提供服务的情况下支付的。
此外，知情人士透露了兴融合背后一个隐秘的控制链条：兴融合的法定代表人赵玉芹是刘超的母亲；其控股股东“洪恩科技”的股东之一田维宏是董鳕的母亲，法人徐艳玲则是董鳕亲属和陈磊司机姚炳文的母亲。此外，陈磊与董鳕育有一子，形成了紧密的利益共同体。
事实上，过去五年里，迅雷、网心科技与陈磊及其上述核心团队的诉讼并未间断。自2020年4月起，网心、迅雷公司以收回兴融合账上资金和收回兴融合公司股权为目的，先后向兴融合公司提起了多起民事诉讼。
不过至今，陈磊等人始终处于“失联”状态。第一财经记者查阅公开信息显示，在上述时间里，围绕网心与兴融合之间的案件有5起，多个公告中提到被告下落不明，法院采取了“公告送达”的方式。其中一则案件的一审法律文书提到，被告兴融合公司未到庭答辩，也未提交书面答辩意见。
被免职前72小时的紧急付款
接近人士对第一财经记者独家透露，在陈磊被正式罢免前的最后72小时内，网心公司发生了一场紧急资金调拨。
2020年3月31日至4月1日，陈磊利用其当时迅雷CEO、网心CEO的终审权限，在短短两天内批准网心向兴融合公司连续支付了几笔总计2000余万元的款项。
通常，网心同类业务款项均遵循“月初提单、月中支付”的严格排款周期，即下一个月中旬支付上个月费用。记者了解到，网心与兴融合签订的资源节点服务协议，显示支付时间相关的内容包括，网心每个月15日之前向兴融合支付上个月的费用。
但接近人士表示，这两天时间内有的款项尚未到正常的支付时间（下月中旬）就已支付，呈现出缺乏验收结算流程的“当天提单、当天审批、当天到账”的极速模式。
2020年3月的费用是在4月1日填单，当天就支付出去，费用约1530万元。此外，3月中旬网心已向兴融合支付过一笔2月的费用，3月31日又另外支付了一笔约550万元的费用。合计超2000万元。陈磊用到终审权限的证据，则是一张微信聊天截图，是陈磊审批付款的记录。
而在最后一笔千万级资金到账后的24小时内（即4月2日），迅雷董事会即正式发布了免除陈磊CEO职务的声明。
但陈磊此前的公开描述中，当时自己因病居家，一行“白衣保镖”突然冲进网心办公室，要求所有员工停工，而在此之前他未收到任何正式沟通。此后，他多次尝试与迅雷交接包括兴融合、链享云在内的关联公司，但对方未回应。
第一财经希望就相关情况向陈磊求证，截至发稿未获回应。
核心团队被指遭“集体挖角”
就在陈磊被免职前的一个月，接近人士透露，2020年3月，陈磊曾安排董鳕、刘超约谈35名上市公司核心员工，安排集体离职，转而加入兴融合公司。
根据一名员工陈述，该过程由公司法人及人力资源部门负责人以“保密”形式沟通，承诺待遇不变仅转换合同主体。
据了解，此后有多名员工进行了情况说明，大意是相应员工被约谈，告知希望员工从网心离职，转而签入兴融合，员工可以拿到网心的经济补偿金等。其中一名员工签署解除劳动合同的日期和签入兴融合的日期相隔一天，他认为兴融合是网心的关联公司。
接近人士称，这波挖角直接导致网心公司支付了900多万元的经济补偿金和期权回购款，核心研发团队挖走。一些员工后续退回期权款并回到网心工作，共200多万元。
此外，网心还曾向兴融合销售硬件盒子，兴融合再对外销售硬件盒子，兴融合在中间“倒手”。网心直接销售这些硬件盒子的估算款项与销售给兴融合的实际收入，之间的差额约2800万元。
由此计算，网心曾向兴融合采购约1.7亿元的流量采购款，加上约2800万元差额等，合计2亿元左右，这就是迅雷公司及网心科技对陈磊及其核心团队提起民事诉讼的追索金额。
不过，如果陈磊持续“失联”，迅雷如何进行民事追偿？一位接近人士对记者表示，现在迅雷的动作更像是为了希望理清过往，与此前陈磊、兴融合等长达超5年的纠纷做一个了结。
对于兴融合这家公司的现状，接近人士告诉第一财经记者，兴融合在公司管理层发生变动后就几乎不再运营了。2020年期间，在一起网心与孙某、兴融合的损害公司利益责任纠纷的案件中，原告网心申请了财产保全，兴融合有3000多万元的资金被前海合作区人民法院冻结。
换句话说，这笔3000多万资金的最终归属，也直接取决于兴融合法律性质的最终认定，而这可能是迅雷和网心时隔5年多后，目前唯一有希望追回的款项。
可以说，这场始于2020年、横跨刑事与民事程序的复杂纠纷，不仅是一场关于巨额资金去向的经济案件，更成为观察中国互联网公司治理、内部人控制风险与权力更迭代价的样本。
围绕“兴融合”究竟是一个合规的“体外循环”设计，还是一场精心的利益转移，双方的叙事依然尖锐对立。 截至发稿，该案仍在审理阶段。
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刘佳
郑栩彤
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